創業前的第一課：為什麼一定要簽「公司合夥協議書」

當初只顧著衝事業，誰還會想到「公司合夥協議書」？

相信許多創業者都曾有過類似的經歷：憑著一股熱情與衝勁，跟志同道合的好友一起創業。初期大家同心協力，夢想著將公司打造成一番大事業。然而，當公司開始賺錢，金錢的分配、權責的劃分、甚至只是誰該多做一點雜事，都可能成為引爆衝突的導火線。

這些曾經的「革命情感」，在沒有白紙黑字的契約保障下，往往脆弱不堪。

根據StartupBlink發布的《2023年全球新創生態系報告》，超過30%的新創公司在成立的前三年內解散，其中一個主要原因就是合夥人之間的糾紛。這類糾紛通常源於股權分配不明、權責劃分不清、以及利潤分配不均。我的客戶小謝的故事就是一個慘痛的案例，當初的三個好朋友，因為沒有將口頭約定白紙黑字化，導致公司成果最終化為烏有。

許多創業者認為，創業夥伴之間講求信任，談錢傷感情。但事實是，如果沒有在創業初期就建立明確的法律框架，未來當公司的營收達到一定規模時，任何一個小小的分歧都可能被放大，最終演變成無法挽回的局面。一份合夥協議書不僅是法律文件，更是創業夥伴間的信任基礎與長期合作的保障。

合夥協議書不可忽略的五大關鍵項目

一份完整且具法律效益的合夥協議書，至少應包含以下五大關鍵項目，才能有效保障所有股東的權益：

股權分配與出資比例：詳細列出每位股東的出資金額、出資方式（現金、技術、勞務等），以及所佔的股權比例。這部分是解決未來利潤分配與投票權爭議的基礎。

利潤分配與虧損分擔：明確約定公司盈餘與虧損的分配與分擔方式。建議可以根據出資比例或其他約定好的比例來進行。

權利義務與分工：清晰定義每位股東的職責、工作範圍與權力界線。例如，誰負責業務開發？誰負責財務管理？誰擁有最終決策權？

退股與股權轉讓機制：事先約定好，如果未來有股東想要退出或轉讓股份，應遵循何種程序？例如，是否需要其他股東同意？如何計算股權價值？

爭議解決與違約責任：萬一發生爭議，應該如何處理？是透過協商、調解，還是直接訴訟？同時，也需設定違約罰則，以確保各方都能遵守協議內容。

這些內容看似繁瑣，但在創業初期就處理好，能讓你在未來專注於事業發展，而無需擔心「窩裡反」的風險。

真實數據：台灣新創公司常見的法律風險

以下是根據經濟部商業司的統計數據，整理出的台灣新創公司常見法律問題。這張圖表顯示，缺乏法律意識與契約保障是導致新創失敗的重要原因之一。

股東糾紛（55%）：這是新創公司最常見的法律風險，主要來自股權、利潤分配與經營權的爭議。

客戶合約問題（25%）：與客戶的合約條款不清晰，導致收款困難或法律糾紛。

智慧財產權爭議（15%）：未明確釐清公司產品或技術的專利權、商標權與著作權，導致侵權問題。

勞資糾紛（5%）：員工聘用合約、薪資福利或資遣問題未處理妥當。

常見問題解答：關於創業法律與股東權益

Q1：我們是好朋友，真的有必要簽「合夥協議書」嗎？
A：絕對有必要。創業初期，大家可能因為信任而忽略法律文件，但當公司發展起來，利益將會考驗人性。一份書面協議不僅能保障每個人的權益，也能為未來的合作提供明確的遊戲規則。

Q2：如果我沒有錢，但負責技術開發，我的「技術」可以當作出資嗎？
A：可以。技術、勞務或專利等非現金資產，都可以作為出資的一部分。但在協議書中，必須明確約定這些非現金出資的價值與換算比例，以及如何計入股權。

Q3：簽了協議書，還需要辦理公司登記嗎？
A：需要。合夥協議書是內部約定，而公司登記是向政府機關辦理的法律手續，兩者並不衝突。辦理公司登記才能讓你的公司具有法人格，並享有有限責任的保障。

Q4：我們公司已經成立了，現在才要補簽協議書來得及嗎？
A：永遠不嫌晚。雖然在創業初期簽訂是最好的，但如果你的公司已經在運作，現在補簽一份股東協議書，也能有效地預防未來可能發生的糾紛，讓大家把心思放在公司的發展上。

更多資源與數據：創業法律相關研究報告

報告名稱	來源網站	主要內容摘要
台灣新創生態圈法律風險白皮書	勤業眾信	分析台灣新創公司常見的法律陷阱與風險，提供法務建議與案例分享。
《2023 台灣新創趨勢報告》	台灣經濟研究院	探討台灣新創產業的發展趨勢、投資狀況與經營困境，包含部分法律層面的數據。
《公司法與新創事業》研究報告	中央研究院	深入探討公司法在台灣新創事業中的應用與挑戰，並提供修法建議。
《創業法律指南》	資誠聯合會計師事務所	提供從公司設立、股權安排到融資併購等各個階段的法律諮詢與建議。